该片改编自张爱玲同名短篇小说。佟振保（赵文瑄）是有“柳下惠”好名声的男子，然而在遇到老同学风情万种的妻子王娇蕊（陈冲）后，心还是乱了，可是当王娇蕊把一颗真心全给了他时，他却因没勇气承受太多责难临阵脱逃。顺着母亲的意思，振保同他并不欢喜的人如白纸般单薄的孟烟鹂（叶玉卿）结了婚，可是因为欲望的不能满足，他开始在外嫖妓，婚姻生活没令他有任何收获。 　　在振保和烟鹂的日子陷入无法收拾的境地时，他意外邂逅了娇蕊。娇蕊的改变令振保陷入沉思，“旧日的善良又一点点回到他的体内。”（张爱玲）

　　《谁主沉浮》以中国共产党和国民党在中国命运决战历史关头两个最高统帅部的对比结构形式，以追求寓意和哲理的相对全景式的叙事方式，提炼和升华“民心向背定兴衰”的主题，展示一幅幅历史画卷……　　《谁主沉浮》是一部具有史诗风格的主旋律影片。　　《谁主沉浮》以三大战役为背景，以1949年元旦为切入点，以塑造毛泽东形象为中心，艺术地选取党中央在西柏坡期间的重要历史事件，集中反映了毛泽东对人民的无比深情……　　通过两大阵营的对比，表现了中国共产党领导人的团结、睿智、和解放全中国的决心及蒋介石的孤立无助和沮丧无措……　　多侧面立体地表现了，西柏坡的岁月里，毛泽东等领导人在艰苦卓绝的环境里从容淡定指挥三大战役，体恤民情，同时为建设新中国做一切准备工作……　　解读了毛泽东在七届二中全会上为什么提出“两个务必”的深邃思考……　　《谁主沉浮》在形象地刻画毛泽东高瞻远瞩、决战决胜的胆识的同时，还人性化的表现了，他为双方官兵的伤亡而痛心伤感，显现他热爱生命的意识……　　《谁主沉浮》虽没有壮观的与悲壮的场面，但是有心灵的撞击……虽没有千军万马的战场，但是你耳边听到冲锋号的声音……虽没有一句豪言壮语，却看到领袖们气吞山河的魄力……虽没有直接表现新中国的成立，但是看到新中国的曙光……新中国从这里走来……《谁主沉浮》是画卷、是诗史……看到画卷听到诗史，就看到我们老一代领袖向我们走来……

　　赌神高进（周润发 饰）自从血洗江湖后，无心恋战，遂携新妻温柔（张敏 饰）隐居法国，生活平静，以画为伴。 台湾黑帮掌门人仇笑痴（吴兴国 饰）野心勃勃，要与高进一较高下，激他重出江湖，借高进会友之际带人潜入屋中将其妻其仆全部杀死。 悲痛欲绝的高进一人回大陆散心。途中偶遇台湾黑帮头目（柯受良 饰）与他女儿（邱淑贞 饰），二人结为至交却不料头目遭人暗算身亡，进碰巧救下其年幼的儿子，展开逃亡。而此时游手好闲的大陆汉（梁家辉 饰）与妹妹（吴倩莲 饰）碰巧遇上逃亡的进，而大陆公安队长（徐锦江 饰）也尾随而至，一场猫捉老鼠的游戏即将展开，而幕后操纵的仇笑痴又有什么阴谋呢……