电影讲述的是第二次世界大战太平洋战争重要转折点——中途岛海战：经此一役，日本海军受到“降维打击”，美日海上实力反转，从而扭转了整个太平洋战场的局势。影片通过参战士兵和飞行员一个个鲜活的故事，带领观众逐步进入1942年6月初发生在太平洋中途岛附近那场令人难以置信的战争……

　　杰瑞（杰克·尼科尔森 Jack Nicholson 饰）是一位精明强干的警官，在他任职期间，一桩非常恶劣的幼女谋杀案轰动了整个业界。在死去的女孩的母亲的强烈哀求之下，杰瑞加班加点的追查案件的各种线索，终于在结案之前逮捕了名叫托比（本尼西奥·德尔·托罗 Benicio Del Toro 饰）的嫌犯。最终，托比被判有罪锒铛入狱。　　虽然案件看似告终，但杰瑞的内心里始终觉得有一些不对劲，他来到了案发地内达华州的一座小镇内，买下了路边的一间加油站，驻扎在此地继续寻找线索。在此过程中，他结识了单身母亲洛瑞（罗宾·莱特 Robin Wright 饰）和她的女儿。

　　因为研究维多利亚女王时代的著名诗人伦道夫·亨利·阿什（杰瑞米·诺森 Jeremy Northam 饰），罗兰（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）在学术界名声大噪。莫得（格温妮丝·帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰）也是一名学者，她的研究对象则是维多利亚女王时代的另一名诗人——拉蒙特（詹妮弗·艾莉 Jennifer Ehle 饰）。在历史中，这两位才华横溢的诗人尽在一次餐会上有过一面之缘，此外再无联系。　　偶然中，罗兰和莫得发现一封年代久远的情书，而这封情书有极大可能是伦道夫写给拉蒙特的，这也意味着，罗兰和莫得将凭借这一发现在学术界里叱咤风云。随着调查的深入，一段缠绵悱恻的爱情故事展现在了两位学者的眼前，而为了找到最后的真相，一段传奇的旅程就此展开。

　　由于执行任务时过于冲动，FBI探员托马斯（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）放跑了他一直都在追踪的连环杀人犯雷蒙德（基斯·坎贝尔 Keith Campbell 饰）。这一事件给予了托马斯巨大的打击，他也因犯下的过错而受到了降职的处罚。　　没过多久，另一起杀人事件的发生引起了托马斯的警觉，而雷蒙德尸体的出现则让托马斯更加确信凶手是针对他有备而来。过去的灰暗记忆和目前的混乱状态不断的折磨着托马斯，在他和搭档弗兰（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）的努力下，一个名叫本杰明（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）的男人浮出了水面。更可怕的是，在本杰明的身上，似乎存在着一种神秘而又强大的特异力量。