1949年初，蒋家王朝未路途穷，黄浦江上停泊的“鼓浪”号军舰也和时局一样，不知何去何从。敌舰长（刘琼 饰）见大势己去，命令开船逃走，舰上一些有正义感的水兵非常愤懑。水兵陈春官（赵丹 饰）向大伙说起解放军官兵团结友爱的故事，勾起大家摆脱眼前困境的向往，船到台湾后，所见所闻更是令人痛恨，美国鬼子肆意欺侮中国人，有一天在夜总会，春官和窦二鹏（崔嵬 饰）亲眼目睹美国佬调戏侍女温梦媛（王丹凤 饰）。愤怒的春官和二鹏上前将美国兵击倒，温梦媛也因此失去工作。出路在哪里？经过陈春官等人的秘密串联，大伙决定弃暗投明，驾舰起义。一石激起千层浪，舰上的反动军官岂能袖手旁观，立刻组织人员镇压，他不知大部分水手都已集结在陈春官麾下......

解放前夕的上海，洋行职员陈启元和妻子葛丽娜过着美式的中产生活。解放军南下，葛丽娜力主离沪赴港，而他的丈夫决心留在上海。上海解放后，洋行关门，陈启元失业。经人介绍，他参加了公营机器厂，做了一名享受供给制待遇的工程师。家庭收入断绝后，丽娜偷偷与投机商人周浩然做起了生意，与丈夫的隔阂也越来越深。

辛亥革命的春风，让宛如一潭死水的华夏大地有了宝贵的生机。僵化的封建体制土崩瓦解，新的思想在萌芽，而古旧势力不愿就此退出历史舞台，激烈的碰撞与冲突随处可见。在江南某座城市，官僚地主家庭的高公馆，年轻人们以不同的方式和缠绕在身上千百年的枷锁作斗争。长房长孙高觉新（孙道临 饰）忠厚懦弱，他遵照父亲安排的人生之路前行，如同没有灵魂的木偶，没有爱情的婚姻，令他对人生充满绝望。相对于哥哥，两个弟弟觉民（章非 饰）和觉慧（张辉 饰）似乎更为果敢，他们积极接受先进思想的熏陶，向一切反动势力发起抵抗。觉慧和婢女鸣凤（王丹凤 饰）相恋，但为了理想奔忙而忽略了爱人心中的苦楚。觉民则为了爱情，不惜与父辈决裂。新旧的冲突，更是时代的乱流激荡…… 　　本片根据著名作家巴金的同名小说改编。