故事发生在我国北方某小镇，这里有一所训练武者的学校。数年以前，李一（王文杰 饰）、杨耀武（刘峰超 饰）、方芳（飞儿 饰）等一大批少年从四面八方汇聚到这里，以李白的《少年行》为左右铭，开始了他们的学武之路。众所周知，武术世界里充满了常人难以忍受的难辛，无论是传统套路还是现代搏击，或是刀枪剑械，无不充斥着汗水和鲜血。一晃十年过去了，大浪淘沙，在教头李魁（洪金宝 饰）训练培养下，李一等五人成了武校的佼佼者。数年的苦练，成就了毎人一身好武功，他们即将踏上人生新的征程。就在这时，他们无意间卷入了一桩凶险事件当中，展开了意想不到的血肉搏杀......

　　大虾（刘青云 饰）替名震江湖的老大唐俊（郑伊健 饰）办事，帮他杀死了叛徒黑牛，很受俊的赏识。大虾一怒之下杀了奸夫，俊为他多方奔走才使他脱罪，自此两人成了莫逆。岂料俊遭到他的亲大哥威陷害运毒，被警方通缉，无奈只好潜回大陆避难。俊的女友辣椒（邱淑贞 饰）前往找威报仇，失手被擒后惨遭摧残。　　两年后，俊重回香港，俊发现大虾已经成为威身边的大红人，只是大虾还不知道当日陷害俊的就是威。俊万念俱灰，想就此退隐江湖。大虾在得悉威就是当日的幕后黑手时，发誓要帮俊报仇雪恨！

　　从越南逃出的John（任达华 饰）在哥哥的菲律宾货轮上帮忙，谁知哥哥却从事杀人越货的勾当，赚钱无数却血债累累。某日，货轮前往香港途中，遭遇一群被困海上的越南难民。船员假意搭救他们，却在难民上船后亮出屠刀。John认出当年好友Garry（周景扬 饰），拼死将其救下，Garry则在撞击中失去记忆。　　货轮在香港码头受到盘查，身份不明的Garry打伤警察，跳船逃跑，导致货轮被当局扣下。船长一众唯恐Garry吐露杀人越货内幕，派出船员寻找追杀。随后数日，码头接连发生多宗凶杀案。香港警队女督察（杨丽菁 饰）侦查得知与逃跑的Garry有关，立即展开追捕，却在这一过程中发现其中另有隐情……

　　北少林棍僧智明（李连杰 饰）为报父母之仇，日日苦练功夫，他天性纯良聪明，深得师父器重。这天，智明收下的一班顽童“徒弟”向他报信，声称退隐多年的赫索王爷再度出山摄政，智明听闻杀父仇人消息怒发冲冠，随即下山为赫索祝寿伺机行刺。与此同时，和智明一样与赫索有血海深仇的莆田南少林俗家弟子司马燕（黄秋燕 饰）亦北上刺杀赫索，南少林派出另一俗家弟子赵威（胡坚强 饰）暗中接应与保护司马燕。在赫索的寿诞庆典上，智明、司马燕与赵威等人联手行刺，却仍然功亏一篑，三人在重重围堵中逃出，而路上，智明发现司马燕居然是他指腹为婚的未婚妻，身为出家人的智明无法迎娶司马燕，三人计划再度行刺赫索……