巴特（Peter Weller饰）拥有一个非常完美的生活：他有一位漂亮的妻子，可爱的孩子，一份前途光明的工作，生活于纽约的上流社会。然而，就在他的妻子和儿子外出度假的时候，家里却来了不速之客。一个晚上，巴特正呆在家中工作，这是一个将会给自己带来升迁的重要计划，他专著于工作中，却完全不知自家地下室里的一位“住客”还有另外的计划，这恐怕要占用他不少的时间。终于，一场人鼠大战来开帷幕，巴特几尽疯狂的要杀死这只老鼠，他几乎毁掉了自己的房子。他被这只老鼠折磨得丧失了原有的朝气，甚至在上班的时候也神情涣散，这场白天黑夜永不停息的战争到底什么时候才有一个了断呢？

外籍佣兵山姆法兰西带领的游击队被韦尔击败成为俘掳，虽然两人是敌对的但是韦尔非常钦佩山姆法兰西，且希望法兰西能一起替政府工作，但政府却要法兰西从事颠覆工作，遭法兰西拒绝，从此法兰西及韦尔开始展开有趣及惊险的逃亡之旅……