安娜和丈夫、两个儿子还有6岁的西蒙幸福地生活在一起。当初，他们从社会福利机构领养了只有18个月大的西蒙。如今，西蒙的亲生父亲决定要回儿子的抚养权，这个原本温馨和睦的家庭从此不再平静。安娜心如刀割，她怎么舍得让一个口口声声叫着自己“妈妈”的孩子离开呢？

　　一位顾客在加森百货公司购物时，意外被老鼠咬伤。更意外的是这位顾客在4个小时后出现了严重的症状，几乎垂危。　　　　公司马上聘请专业的捕鼠人员进行检查和剿灭。可是检查的结果令人吃惊。在地下密布的管线中发现数以万计贪婪、残忍的老鼠。　　　　由于遗传基因突变，这种老鼠不仅比正常老鼠更聪明、更强壮，而且吞噬人类的新鲜血肉作为食物。同时由于老鼠的超强繁殖能力，在很短的时间内它们的数量已经达到惊人的数目。它们正试图从地下的排水管道中冲出，侵占人类生活的空间。恐怖顿时笼罩着纽约的天空。老鼠无处不在，人类无处可逃……